对由在香港注册的公司发出的有『有潜在争议风险事项』包括：

1）  香港公司免任委派到其他公司为法定代表人或董事的事项；

2）  香港公司免任法定代表人或公司董事的事项；

3）  香港公司变更董事及/或股东权益的事项；

4）  香港公司转让经营权。财产权的事宜；

香港公司发出的《唯一董事/股东决定证明》办理中国委托公证人公证指引

2009年1月14日。中国委托公证人协会就『有潜在争议风险事项辩证指引』进行检讨并做出新的指引。对由香港公司发出的《董事会/股东会决议证明》增加了补充格式，并作出相关指引。

对由香港公司发出的《董事会/股东会决议证明》如涉及一项以上『有潜在争议风险事项』的决议，可就具体情况作出不同的确认处理：

1）  就在香港注册公司的全体董事或股东在中国委托公证人面前签署会议记录或书面决议；或

2）  就在香港注册公司的全体董事或股东在中国委托公证人面前签署《决议确认书》正本；或

3）  就在香港注册公司的被任免人或被变更人在中国委托公证人面前签署《离任/变更权益确认书》正本；或

4）  就在香港注册公司的董事或秘书在其他律师行之执业律师面前作出《公司董事/秘书申明书》正本。

　　1、公司章程是公司的宪法，也是股东合意的产物。根据2006年1月1日施行的公司法第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　2、公司法把许多事项交由公司章程设定，把过去公司法中许多强制性规范改为任意性规范，体现了契约自由的原则。例如， 第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。第四十五条 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 第五十条 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。第五十一条 执行董事的职权由公司章程规定。第五十六条　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第一百四十二条 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 第一百四十九条　董事、高级管理人员不得（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 第三十八条和第四十七条　股东会、董事会行使下列职权：（十一）公司章程规定的其他职权。

　　3、如今的公司章程不可谓不重要了，成为了控股股东、实际控制人和小股东们争夺和矛盾的焦点。那么公司章程是怎么产生的呢？公司法第二十三条第（三）款：“股东共同制定公司章程；”第二十五条第（八）款：“股东应当在公司章程上签名、盖章。”由此可见，在公司设立阶段，公司章程是全体股东共同制定的。当然，在公司设立阶段，如果个别股东不同意公司章程的条款，其就可以不入股了，因此，公司章程就是全体入股股东意志的体现了。

　　4、正如社会契约论所表述的那样，当公民把自己的权利通过契约方式交给国家后，公民就丧失了对自己权利的控制了，听任统治者摆布了。当小股东们入股和签署了公司章程后，小股东们就在公司章程的控制之下了，因为公司章程就是公司的宪法，而这部宪法的修改权不在小股东。所谓的民主就是少数服从多数，控股股东、特别是控股三分之二以上的股东把持着公司章程的修改权。公司法第四十四条：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

　　5、有人说，民主也许不是最好的统治方式，但是最合理的弊端最少的统治方式。因为一旦真理在少数人手上时，少数服从多数就是罪恶了，就是多数人的暴政了。当民主与独裁相比，确实民主是首选项。但民主的多少人暴政确实也是问题，特别在经济领域引进民主的决策方式时，与其说是多数人暴政，不如说是大资本的暴政。与其假设控股股东都是心慈手软的仁人志士，不如在公司法中设置保护小股东合法权益的救济制度。

　　6、新公司法确实也这样做了：公司法第二十条 “公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。” 第一百五十三条　“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

　　公司法不仅赋予小股东诉权起诉其他股东、董事和高管，还赋予小股东退股权和要求解散公司的权利。第七十五条　：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”第一百八十三条　“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

　　7、新公司法赋予小股东的这些救济权利，固然是个进步，但是无法解决大股东利用控股权而修改公司章程后对小股东的利益侵害。例如，南京有家设计院，在改制时把一小部分股份卖给了设计人员，当时新设立的设计公司的公司章程规定：这些股份设计人员终身享有。但后来公司发展很好、资产增值很大，占有三分之二的大股东修改了公司章程：设计人员离开公司后必须把持有的股份以入股价退出，转让给其他股东。法院判决支持大股东的诉讼请求，只是在入股价上再加上同期银行利息。暂且不谈是否属于合理价格收购股权，因为公司资产增值了很多。问题是法院认可了修改后的公司章程，也就是说，三分之二的大多数让小股东丧失了持有的股权，强制转让股权的行为得到了法院的认可。

　　8、新公司章程违法吗？从程序上讲一点都不违法。内容上违法吗？刘俊海教授举过一个类似的例子：有三个股东设立一家公司，并在章程中签字承诺：如有一位股东将来盗窃公司商业秘密或者与公司从事有竞争关系的业务，公司股东会有权将其除名。后来，一位股东盗窃公司商业秘密，就被公司除名了。之后，他向仲裁机构提请仲裁，说：“桥归桥路归路。我的确盗窃公司商业秘密，给公司造成了不应有的损害。我现在愿意赔偿公司的损失，把我赚取的利润交还公司。但是，公司不能开除我股东资格，公司将我除名的决议是无效的。我的股东资格是固有权，谁也拿不走”。作为被申请人的公司认为，既然公司章程中有申请人的签名确认，即全体股东事先承诺倘若某股东有失信行为即被除名，所以将申请人除名于法有据。因为，签字的章程等于有效的法律”。刘俊海教授认为：侵权关系和股权关系本是两个不同的法律关系。但是，既然公司章程事先把两个法律关系联动起来，就体现了契约自由精神，因而公司将其除名于法有据。换句话说，刘俊海教授的观点就是只要被除名的股东在公司章程上签字了，公司章程中开除股东的内容并不违法，即公司章程可以剥夺股东的股权或者说可以规定在一定条件下可以强行迫使股东转让股份或公司强行收购股份。

《1985年公司法》对在英国注册公司做出了规定。虽然商业团体的名称确定要根据一定的规则，但在英国注册公司无需得到许可。从事金融、国防和石油勘探等受监管行业的公司，须在开业前获得许可证或政府批准。

所有在英国注册公司必须在当地“公司注册处”注册，并每年呈交会计报表和年度报告。海外公司在英国设立分支机构或代表处也必须注册和提交年度会计报表。

英国公司法律规定了四种类型的公司

（1）英国私营股份有限责任公司：英国公司成员的责任由其所持有的股份数量确定；

（2）英国私营担保有限责任公司：英国公司成员的责任由其承诺对公司资产的贡献数量所确定；

（3）英国私营无限责任公司：英国公司成员的责任没有限制；

（4）上市公司：公司的股票向公众发售。只有上市公司才可以向公众发售股票。

英国政府管理税务有两个机构：国内税收局（Inland Revenue）和海关和消费税局（Customs and Excise）。公众要求税务要容易了解并有助于纳税人完成缴税义务。政府还提供帮助了解税务的免费读物，以及免费咨询热线电话和机构。

　　英国政府对拖延缴税通常有一些自动处罚。尽管对不遵守税法的行为规定有相当严重的处罚，但通常实施起来又较宽松。如果不守税法是由于不知情或错误地理解了税法，通常会完全或大部分取消惩罚。海关部门对有问题的在英国注册公司尤其如此。对税务管理部门的决定有异议，则上交法庭解决。

开曼群岛

   开曼群岛为英国自治区，距离迈阿密仅800公里，由加勒比海中三个岛屿所组成。开曼群岛政治稳定，交通便利，通讯发达，非常适合发展各类型金融及商业活动。

 　当地政府对本身发展成一个离岸金融中心给予相当大程度的支持。除厘印税外，开曼群岛完全不征收任何税款，可以被视为一个真正的税务避风港。目前，开曼群岛已经注册了超过18,000间公司和500间银行及信托公司，很多律师行及会计师行在此处亦设有分公司。开曼群岛并无额外条例限制贸易发展，亦未有外汇管制，资金可作多方面灵活调动。

    税收。开曼群岛不对海外公司及其股东征税。海外公司有权从开曼群岛政府处得到保证，开曼群岛对利润、所得、收益、增值征税的立法、以及对房地产和遗产征税的立法将不适用于海外公司，也不适用于其股份，也不能以预提方式征收。

    后续费用。开曼群岛。要求海外公司在成立时及其后的每年一月份交纳一笔费用。交费标准根据公司类型和股本金多少计算而定。每年一月份，海外公司必须填报所得申报表。此外，海外公司还要确认其公司大纲没有改动、公司业务主要在开曼群岛境外进行、在开曼群岛境内至少举行过一次董事会。

英属维京群岛 　

    英属维京群岛又称英属处女岛，由一群大约50个位于加勒比海的小岛所组成。岛屿位处波多黎各以东80公里，邻近中美洲。 自1988年起，英属维京群岛在各方的专业推介中迅速崛起，成为目前最流行的离岸注册地点。三者当中，英属维京群岛的公司注册条件最为宽松，最快可于24小时内完成。于该地成立的公司，可享有接近免税的优势，而且股东名册亦无须公开。
 
    税收。不对国际商务公司或居住在英属维尔京群岛境外的公司股东征税。英属维尔京群岛政府对未来不征税不作担保和保证。

    然而，由于在英属维京群岛成立公司的限制过于宽松，对于某些先进的国家而言，未必是一个最佳的避税注册地。例如以该地的公司名义于美国进行投资时，常会出现不符合当地的税法要求，令到省税空间减少。

    后续费用。英属维尔京群岛 要求国际商务公司从成立开始，在每年 5 月 31 日或 11 月 30 日（根据成立日期在上半年还是下半年决定）向英属维尔京群岛公司注册处交纳一笔费用，收费标准依据股本金滑动计算而得，无须填报年度所得申报表。

百慕大

    百慕大位于美国本土大西洋东岸外海，距离纽约只有1,250公里。地理上接近多个金融中心，如纽约及波士顿；以至欧洲的巴黎和伦敦等。三者当中，以百慕达的地理位置最好。 　
于百慕达注册成立的公司，一般采用英国法例，该处政治稳定、免税及无外汇管制。相对于开曼群岛及英属维京群岛而言，于百慕达注册成立公司的要求比较严格（如最低的股东要求），所需的成立时间亦较长。然而，由于其设立标准严谨，故在欧美等地进行金融活动时，被接受的程度亦较高。

    税收。除百慕大居民外，不对海外公司或其股东征税。海外公司可以向财政部申请，而且很可能会从百慕大财政部得到承诺，该承诺可以明确即使百幕大立法今后规定要根据利润或所得、或根据资产、收益或增值计算征税，或以房地产或继承遗产的性质征税，则 2016 年 3 月份以前，该等税收不适用于海外公司及其经营活动，也不适用于该公司的股票、信用债务以及其它债务。

    后续费用。外海公司应在成立时和之后的每年 1 月支付费用（如果成立日在 8 月 31 日之后则该年费用减半）。收费标准依据额定股本金数量和股票发行溢价多少计算，最少为 1， 780 美元，最多为 27，825 美元。公司必须上报年度所得申报表，列出公司主要业务（按有关分类规定），详述截至 8 月 31 日的前一年的公司可估资本。

离岸公司特点：
　1、政治经济：　政府及经济稳定；金融业发达；有足够的法例保障；非居民进出自由；无外汇管制等。
　2、税务规定：　税务规定宽松，免境外来源所得税或税率极低；其它如：无遗产税，资本增值税，信托利益免税等。
  3、高度保密：几乎所有的离岸法区均明文规定：公司的股东资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利。

银行简介
    Swiss Valartis Bank 瑞士富帝银行（列支敦士登）分行是一家专门为离岸公司提供以下离岸账户服务的独立银行机构：

公司和个人的离岸在岸往来账户和现金存款；
各种币种借记卡和信用卡；
网上银行；
经济服务；
资产管理服务；

    Valartis银行集团是瑞士证券交易所上市的银行集团，在苏黎世、日内瓦、列支敦士登、维也纳、俄罗斯和卢森堡设有分行及代表处。如上所述，银行可为公司和个人的离岸和在岸往来账户&现金存款，这种账户可以方便电汇汇入和汇出，只要提供有足够的尽职调查就不会有任何限制的数量和金额的汇入和汇出。另外该银行也提供各种借记卡和信用卡，网银有德语、英语、俄罗斯语、意大利语和土耳其语等语种，中文网银系统也将很快投入使用。

    同时银行可以用中文、英语、俄罗斯语、德语、意大利语、法语、西班牙语、克罗地亚语、土耳其语、乌克兰语、捷克语、阿塞拜疆语以及阿拉伯语等语种为客户提供专业服务。

银行优势
1. 政府立法保证银行账户的隐私性和安全性
2. 网上银行
3. 多语种良好快捷的银行服务
4. 可为个人和公司开离岸账户
5. 开户方便快捷（文件齐全的情况下2-3天即可开立个人和公司账户）
6. 无需亲临瑞士和列支敦士登，即可开立个人和公司离岸账户
7. 瑞士和列支敦士登是全球著名和保密的金融稳定离岸中心
8. 只要有足够的尽职调查就不会有任何限制的数量的金额的汇入和汇出。

中国客户费用表

1. 账户
开户费                       200瑞士法郎
最低存款数额                 5000美元/欧元/瑞士法郎（任一币种均可）
管理费                       250瑞士法郎/年
账号封停                     250瑞士法郎/年
账户费                       5瑞士法郎/季度

2. 电汇汇入费
本金                         0.125%
最低                         50瑞士法郎
最高                         500瑞士法郎
所有汇出的电汇将按正常的SWIFT付款执行。如果需要快速付款，请在付款方法中作特别注解，以下费用用于快速付款：
本金                         0.25%
最低                         100瑞士法郎
最高                         1000瑞士法郎
电汇撤销/取消                50瑞士法郎

3. 资金划拨
只接受以投资为目的的外国支票存款

4. 其他杂费
网上银行                        100瑞士法郎（年费，没半年收取一次）
提款/外币存款                   0.05%
保存邮件                        100瑞士法郎（每年）
假名账户                        100瑞士法郎（每年）
服务费                          30瑞士法郎（每项费用）
                                通过电子邮件、传真或电话的特殊要求处理
SWIFT                           30瑞士法郎（要求在执行日期）
                                60瑞士法郎（要求在晚于执行日期）
银行资信证明                    100瑞士法郎
银行担保、股票、债券证、
信用证或任何其他书面证明的      0.1%-1.%，最低500瑞士法郎。
尽职调查费用

银行开户所需文件

个人开户：填写银行表格，本人护照的有效复印件

离岸公司开户：需要出示以下材料、填写银行表格及本人护照

1. 公司注册证书(certificate of incorporation)
--如果离岸公司已注册一年以上，则需出示存续证明（certificate of good standing）或董事在职证明书（certificate of incumbency）

2. 公司章程（memorandum and articles of association）

3. 股东第一决议，即股东决定谁为离岸公司的管理者（first resolution of subscribe shareholder of company）

4. 股份证书（share certificate）或者合作证书（membership certificate）

5. 受益人的护照有效复印件及有效签名（beneficial owner）

如有代理公司管理者（nominee director）则另需
6. 委托书（power of attorney）

7. 如nominee director 是自然人，需护照复印件（不需公证）

如nominee director 是法人，则需出示其公司注册书复印件（不需公证），签字权人的书面说明，法人director 的护照复印件（不需公证）

如有nominee shareholder (代理股东)则另需
8.信托契约（deed/declaration of trust

    成立香港公司后，如果从事外贸生意，可以利用香港公司开立银行账户，开立银行账户有两种：1.本地账户，在香港本地进行开户，此账户的好处是账户资金不受外汇管制，可以自由存取转账，开支票等，操作简单，使用方便。2.离岸账户，即在香港以外的地方开立的账户，如在中国大陆的银行开立的香港公司账户，此账户开立方便，可以自由转账，开支票，一般选择在中国的商业银行开立，如广东发展银行，深圳发展银行，招商银行，浦发银行等。本地账户的开立需要董事亲临香港银行进行开立，携带身份证原件及公司有关资料前往，银行的电话地址可以向本中心售后服务人员处咨询。

     离岸账户开立，可以咨询本中心联络银行工作人员为贵单位进行服务。 

     银行开户在银行需要和银行的客户经理进行面谈，确定资金的来路明确，交易量适中；银行工作人员在对贵单位进行了解后，依据实际状况决定协助开户，或要求贵公司提供更多资料进行证明。因此在回答银行问题时需按照实际情况进行回答，不可盲目夸大或过于谦虚。

     许多银行在资料上显示如账户金额未达到数额，需要收取账户管理费，针对此状况，可与银行经理商榷免除前一个月的要求，或承诺近期有款项汇入。许多时候银行经理会因业务上的原因给予更多的支持。

     香港公司开立的账户管理也比较方便，可以利用网上银行和传真的方式操作账户。在有款项进账后，银行将于每月邮寄银行月结单，此单据需保存完好，以便于将来做账审计时使用。 

     公司运营过程中会有外币进账，对于进入香港公司账户的外币，有部分可通过公司转账或开支票的形式对外转出，剩余盈利部分可通过个人账户进行接受，但个人账户受外汇管制，每人每年收取外币不得超过5万美金。因此大笔现金的支取通过这种方式较为困难，可考虑其他途径进行，如确实遇到困难，可致电本中心，我们共同思考解决的方法。
本文引自：港星集团 详文参考：http://www.gx-1.com/gszc/zcxggs/23.html