一、分公司，指客户已经在中国大陆地区设立了有限责任公司，在上海欲设立分支机构。

分公司有2种形态：独立核算的和非独立核算的。（虽然说起来有2种不同的形态，但对客户而言，实际拿到的营业执照和税务登记证等都是一样的。只是在申请税务的过程中，填写的表格内容不一样而已。）
*独立核算的分公司，财务是可以独立核算的，和母公司相对独立。
*非独立核算的分公司，财务是不独立核算的，所有的收益和成本都计入母公司帐目。
客户可以自由选择独立还是不独立核算。
 
二、代表处
“XXXXX代表处”只有在一种地方会出现这样的称谓，那就是外商在大陆直接投资设立的代表处，比如“美国XXX上海代表处”。内资公司是不能设立代表处的——至少从工商的角度而言，不可以设立。
设立代表处成立需要1.5个月，需要租赁涉外办公楼。
 
三、办事处
办事处，是一种老的说法。在2005年之前有这样的称呼。从2006年新公司法实施以后，工商局取消了这样的说法。比如：客户的母公司在北京，到上海来找个办公室只是从事联络业务和市场拓展，那是不用去工商局办理任何手续的。您可以直接在外面挂牌“北京xxx公司上海办事处”。如果您打电话给工商局，他们也不会有任何的执照可以颁发给你。——这一点，我们已经在实际中得到多个区的工商局的证实。
 
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以下，我们将从几个方面来重点比较一下他们的区别：
税收（发票）：
分公司：可以购买当地发票，可以签合同，可以在当地交税。可以独立或非独立核算。
代表处：不可以买发票，不可以签合同，所有的开销必须来自国外母公司汇款。
办事处：已经取消，无法成立。
 
人事：
分公司：可以独立招人，给员工交金。
代表处：不可以独立招人，必须通过少数有资格的人力资源公司招人和交金。
办事处：已经取消，无法成立。
 
存在时限：
分公司：和母公司一致，并受在当地租赁协议的时间限制。一般在10年以上没有问题。
代表处：最长为三年，但每三年后需要办理延期。可以办理无数次延期。
办事处：已经取消，无法成立。
 
成立条件：
分公司：注册地址只要办公楼即可，无需涉外性质。可由客户自行办理注册手续。
代表处：要求注册地址一定要为涉外办公楼。必须通过有资格的代理公司——比如新铭公司——来进行注册登记。
办事处：已经取消，无法成立。

　　（一）营业场地的实际使用面积不小于150平方米，且是完整的一间。营业场所应当进行必要的装潢，包括铺设地砖、粉刷墙面、安装足够的通风、冷暖设备和灯光照明设备；

　　（二）中学、小学200米范围内和居民住宅楼（院）内不得开设网吧；

　　（三）营业场地结构安全、合理，层高不低于2.7米，应设置2个（含）以上的安全出口；

　　（四）平均每台计算机占地面积不小于2.5平方米；

　　（五）计算机数量不少于60台，并有与其相适应的附属设备，营业用的计算机应具备同时上网能力，上网速率每60台不低于l兆，增加计算机数量应按比例相应提高接入的上网速率；

　　（六）有与其经营活动相适应的符合国家规定的消防安全条件；

　　（七）有健全、完善的信息网络安全管理制度和安全技术措施；

　　（八）有固定的公网网络地址；

　　（九）必须配置专用设备，由专人负责为消费者提供合法的信息下载等服务；

　　（十）必须实施经营管理技术措施；

　　（十一）必须安装摄录像设备，摄像设备的分辨率不低于黑白250线；

　　（十二）法律、行政法规和国务院有关部门规定的其他条件。

　　收入和净利润同比增长30%：2010年上半年，公司收入约为人民币11.4亿元，增加约30.1%。股东应占纯利约为人民币3.36亿元，较去年同期增加约30.2%。公司盈利能力继续快速提升主要得益于公司继续推进产品结构的优化调整，使得高毛利率的产品的销售占比不断提升，其中毛利率超过60%的产品占比超过43%，同比提升2.1个百分点。期内，(1)一次性使用医疗器械耗材类产品维持持续增长态势，营业额约为人民币9.2亿元，较去年同期增长27.7%；(2)骨科业务收入达约为人民币7724万元，较去年同期增长39.1%；与美敦力合营的骨科产品分销公司运行良好，2010年上半年为该公司贡献约为人民币2278万元净收益，较去年同期增长140.9%；(3)血液净化业务收入达约为人民币5559万元，较去年同期增长112.6%；(4)心脏支架业务的利润贡献达约为人民币7489万元，较去年同期增长61.1%。

　　研发投入逐渐加强，竞争实力大大提升：2010年上半年，该集团新获得专利2项，正在申请中的有21项，新取得产品注册证8项，已经研发完成、尚在取证过程中的有32项。公司一直注重研发，不仅提升了公司的竞争力，而且也为充分利用客户资源奠定了基础，并为盈利提供了新的增长点。2010年上半年，本集团拥有170余项产品注册证，100余项专利，其中15项是发明专利。基于产品结构战略性调整的要求，公司继续加大在现有产品系列和多个新医疗器械领域的研发投入，以进一步完善产品系列和拓宽产品领域，持续保持本土研发实力的领先地位。2010年上半年，研发总开支约为人民币5334万元，占收入的4.7%。除研发外，公司还加大与外资优秀企业的合作，于2010年上半年，威高血液将与NIKKISO公司合作成立合资公司以发展血液透析机业务，我们认为此合作将促进公司在中国血液净化领域的优势地位。

　　未来展望：在人民健康意识提高以及新医改所确定的各级政府巨大的医疗投入下，中国医疗器械行业将保持稳定快速的增长，其中增长最为明显的就是中低端市场，这为公司未来持续发展提供了机遇。然而考虑到近期原料价格处于上升趋势，人工成本也面临较大的上涨压力，此外心脏支架产品可能面临价格调整，这也将影响公司该类产品的盈利增长。但是公司将不断地调整产品结构，加大高毛利率产品的销售力度，继续寻求国际合作，加大研发投入，促进公司盈利持续增长。根据彭博预测，预计2010年至2012年每股收益将分别达到0.79、1.04和1.25元人民币，净利润增速较以前将会有所下降。

   在即将到来的决战中，黄光裕和陈晓两方都存在着胜利的机会。黄光裕的优势在于其拥有的近34%股权，即使与之对立的贝恩实行债转股，黄光裕的股权被稀释后仍高达30%左右。陈晓的优势则在于“管理层的团结”及贝恩等机构的支持。同时，黄光裕还或将面临14年的刑期及8亿元的罚没，这是投资者支持陈晓的最大理由。

　　如果陈晓胜……

　　【机构认为，国美的战略转型不会受此事件影响】

　　接近国美电器高层的人士称，5月的股东大会之后，公司和贝恩走访了前20大机构投资者，他们对现在的管理层以及国美取得的业绩是满意的。机构投资者也希望国美有一个稳定的经营团队，对他们来说，财务投资者并不希望看到公司内部的这种分歧和斗争。

　　度过了被陈晓称为“最为艰难的”2009年后，国美电器今年第一季度业绩较为出色，当季公司收入同比增长20.2%。对于这一业绩，陈晓曾表示“感到非常满意”。管理层也表示陈晓将黄光裕时代倡导的“快速扩张”策略调整为“网络优化和提升单店盈利能力”，公司业绩确实收到明显成效。对于8月即将公布的中期业绩，市场预计将是国美历史上的最好中报。

　　记者注意到，国美电器大股东与董事会的决裂一事，虽然使得股价大幅下滑，但美银美林和德意志银行都给予国美电器“买入”评级。美银美林认为，虽然冲突会加剧增添不明朗因素，但目前情况可能加快事件解决进程，过程非常痛苦，但会有更明确的方向。

　　德意志银行分析师表示，贝恩投资将在下一届特别股东大会前转股，加上其他股东，相信其有能力保护公司股东利益。不过这一事件无疑牵扯了管理层的时间和精力，但是国美的战略转型不受影响，预计第二季度业绩良好。

　　而国泰君安的报告中称此前并未预料到大股东与管理层的纷争会激化至此，这必定拖累公司股价短期表现。国泰君安认为，特别股东大会将会召开，而管理层有较大胜算。“因为即便在黄先生14年有期徒刑以及人民币8亿元等值罚没的判决下达之前，在今年五月召开的周年股东大会上也没有其他股东站在黄先生一边投票否决贝恩三名董事连任。此次我们预计会有更多股东参加特别股东大会并投票支持现任管理层。若特别股东大会结果如我们预期，则我们能肯定此次纷争的结果最终一定会有利于全体股东利益。”

　　如果黄光裕胜……

　　【分析人士称，不排除黄光裕之妻杜鹃坐镇国美主持大局 】

　　目前，国美电器仍有包括上海等地的300多家门店尚未纳入上市公司，黄光裕所拥有的这部分资产、年收益等，加上黄秀虹掌握的鹏润系资产及其产生的现金流，让黄氏家族仍握有翻盘的本钱。业内也传出消息称，鹏润旗下的地产项目可能被黄氏家族出售以换取现金。

　　因此，黄光裕凭借控股34％的国美电器大股东地位以及其所拥有的这些资源，仍有很大机会夺回国美的控制权。

　　此前，在5月11日的周年股东大会上，股东参会的投票率只有62.5%，如果这次临时股东大会投票率不能得到提升，黄光裕将有望再次左右局势。

　　瑞士信贷分析师认为，如果贝恩在下个股东大会前转股，大部分股东对黄的动议投反对票，但是黄也可以用其他理由再次要求召开特别股东大会。此外，有市场分析认为，黄光裕如果重新接掌国美，不排除其妻杜鹃直接坐镇国美主持大局的可能性。杜鹃获刑3年零6个月，目前只剩下1年左右刑期，如果减刑，很快即可出狱。

　　瑞银8月9日发布报告表示，国美电器董事会的混乱及管理团队的分化，可能给国美变革带来更多不确定因素。瑞银认为，房地产成交量较低可能导致电器需求疲软；过去两个月，液晶电视销售已显示出疲软，预计第三季度同店销售增长将受到不利影响。

　　故事

　　重组董事会 黄曾赢得三联商社

　　与国美电器管理层的矛盾激化后，黄光裕利用手持33.98%股份的地位，召集特别股东大会，意图在人事上釜底抽薪。这一“利器”并非黄光裕首次运用，早在2009年初的三联商社争夺战上，黄光裕就通过此招如愿重组三联商社董事会。

　　2008年底至2009年初，黄光裕通过山东龙脊岛建设有限公司，以竞拍等方式获得三联商社2700万股，并以10.69%的股权成为三联商社的最大单一股东。

　　成为最大单一股东后，在公司经营控制权问题上，黄光裕与时任管理层并不融洽。2009年2月2日，龙脊岛建设召集了临时股东大会，其中最主要的议题是董事会的改组，原来由三联集团派驻董事会的公司董事冯伟忠、张兴柱和监事韩炳海、张新建都在被提议罢免之列，取而代之的则是来自国美的高管王俊洲、李俊涛、孙一丁、牟贵先和温正来。

　　在黄光裕利用10.69%的股权进入三联商社的特别股东大会上，黄光裕的提议获得了大多数的赞成票，黄光裕因此得以重组三联商社董事会。

　　但值得注意的是，黄光裕重组三联商社董事会的临时股东大会上，投票率只有26.06%，而手握10.69%股权的黄光裕占有极大的优势。

　　有意思的是，上次进驻三联商社的王俊洲、孙一丁现在已成为国美管理层中“反黄光裕派系”中的一员，孙一丁此次已被黄光裕列在要求罢免的董事名单之列。

　　案例

　　银泰败北 航天科工如愿

　　A股市场自2006年《上市公司股东大会规则》实施以来，至今一共发生了3次类似的股东召集股东大会的案例，除去国美介入三联商社外，其余两次均出现在2006年。

　　第一次案例发生在2006年9月，当时银泰集团在二级市场不断举牌鄂武商A，持股15.86%的浙江银泰和武汉银行在相继要求董事会、监事会召开股东大会未果之后，在2006年9月21日召集了临时股东大会。

　　但这个新法规实施后的第一例股东自行召集的股东大会，并未取得召集人银泰系想要的结果，3项议案中只有一项得到通过，其中董事任免未能通过。

　　在银泰与武汉国资争夺鄂武商的过程中，双方交替增持，在持股比例上不分上下，没有出现悬殊的股份数量对比。

　　在鄂武商临时股东会投票过程中，投票率为65.7%，但银泰系共计持有股份只有21.33%，而武汉国资及其一致行动人持股22.68%。

　　2006年12月，另一则股东自行召集股东大会的案例出现。由于航天通信的管理层与股东航天科工有分歧，航天科工召集了临时股东大会，并成功更换了航天通信的董事会和监事会。

　　时任大股东航天科工虽只持有14.16%的股权，但当时投票率也只有41.5%。

　　观察

　　国美事件：透明地争权夺利

　　国美内部的“权与利”之争，让中国内地的许多普通投资者“眼前一亮”。因为大家看多了企业内部权利的非透明式争夺，尤其是一些企业，尽管是上市公司，其权力运作的透明度也显然不能满足股东的要求。而国美此次事件，更多像过去影视作品中的镜头，对于我们而言曾经很遥远。

　　是的，作为上市公司的国美电器是一家境外公司，其要遵循香港的相关法规。从证券领域的法制精神上来讲，A股的游戏规则至少在精神层面上而言，应该是跟香港市场一致的。那就是，责与权对等，有股票就有权利，有多大发言权靠赢得多少股权或股东支持。

　　这是资本市场的核心“权利规则”，而且规则是透明的。不管陈黄之间目前有多大的“仇恨”，必须通过股权说事儿，必须通过透明的方式说事儿。要争取股东的支持，就要有足够的理由去说服股东。最终，一切到透明的股东大会上去“决战”。

　　当下，众多企业的运作，其问题往往是不透明。有话语权的企业高层，可能是来自市场之外的权力任命。那么，这样的所谓企业家，他会是对谁负责呢？他或许会对股东负责，但更可能倾向于向权力负责。而当权力与股东的利益冲突的时候，股东的利益就可能受损。

　　从这个角度上讲，我们乐见国美事件的双方，用最大的诚意去游说股东以获得更大的支持，这是他们的光明正大的利益诉求。在这个过程中，他们肯定会宣称自己对股东负责，会为股东谋取更多的利益。让股东去判断，这是股东的权力。让市场去选择，更显示市场的理性。这个过程本身，就是对股东的尊重，是对游戏规则的尊重。

　　程序

　　黄光裕动议依据百慕大公司法

　　此次黄光裕要求召集临时股东大会，依照的是公司注册地的法律，而国美电器的注册地为百慕大群岛，属于在香港买壳上市的境外公司。

　　国美电器在公告中指出，黄光裕召开临时股东大会的动议是“按公司组织章程及百慕大公司法1981”做出的，按照“百慕大公司法1981”规定，国美电器自8月4日起有不超过21天的时间考虑正式回复这一要求，此后若董事会不召集临时股东大会，黄光裕可召集临时股东大会。

　　在多数市场中，10%是股东动议召开股东大会的持股底限。唯台湾地区公司法底限较低，持股比例达3%即可在董事会拒绝召开股东大会的情况下可召集股东大会。

　　知名证券律师宋一欣表示，在实际操作中，这种条款被持有股份数量较多的投资者使用的机会较多，因为通过议案也需要较多的票数。

    我国实行改革开放以来，香港和内地联系日益紧密。许多香港同胞到内地探亲、定居、领养子女或结婚，大量的港商到内地从事投资、经商活动，但由于内地有关部门及人士无法了解香港当事人的真实情况，如香港居民到内地登记结婚，对方必要了解其婚姻状况；港商在内地进行商业活动或投资，内地的合作伙伴或银行、工商登记机关亦有需要对香港公司有若干的了解，如公司的商业登记纪录，董事或股东数据，财务状况等等。

    即在香港发出的文件，要在内地使用，必须公証，即是：「香港文件、用于内地」。公証必须找中国委託公证人公证签章，否则无效。如需瞭解更多内容，如中国委託公证人公证、海牙公证、国际公证的类别及范围等.

设立 外资企业代表处 程序：

一、工商局；

二、公安局刻章；

三、技术监督局；

四、国、地税务局。

各部门所需的资料：

一、工商局申请登记证需要的资料：

1，《外国（地区）企业常驻代表机构设立登记申请书》

2，开办方企业签署的《企业（公司）申请登记委托书》原件及被委托人的身份证明复印件（核对原件）

3，开办方企业所在国或地区出具的合法开业证书、银行资信证明；开办方企业无印章的，需附董事长或总经理签字字样（港澳地区企业的上述证明须经律师楼公证，外文文件、证明须附加盖企业印章的中文翻译件）。

4，首席代表的身份证及回乡证复印件（盖上开办方企业公章）

5，地址使用证明（租赁合同）

6，法律、法规规定提交的其他资料

 
二、公安局办理刻公司章、财务章、合同章等刻章需要的资料：

1，  工商登记证原件及复印件；

2，  刻章申请书及复印件；

3，  负责人身份证复印件；

4，  授权委托书
 

三、技术监督局办理组织机构代码证需要的资料：

登记证取得时办理代码证时需要的资料：

1，  登记证复印件；

2，  负责人身份证复印件
 

四、地税局办理地税登记证需要的资料：

1、已填写及签章的税务登记表
2、登记证或其它核准执业证件；
3、负责人居民身份证、护照或者其它证明身份的合法证件；

4、住所或经营场所证明；

5、组织机构统一代码证书；

6、授权委托书

五、国税局办理国税登记证需要的资料：

1、已填写及签章的税务登记表
2、登记证或其它核准执业证件；
3、负责人居民身份证、护照或者其它证明身份的合法证件；

4、住所或经营场所证明；

5、组织机构统一代码证书；

6、授权委托书

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